調達に関する契約条件
最終更新日：2023年12月
TANIUM 購入規約
当事者が、Tanium Inc. またはその関連会社（「Tanium"」）による製品およびサービスの購入について規定する別途の契約（"既存契約"）を締結している場合、当該既存契約が適用されます。 既存の契約が存在しない場合、本発注書は、本契約条件、および物理的に添付されている、あるいは参照により組み込まれているあらゆる添付書類および別紙（以下、総称して「 "発注書」）とともに、Taniumと、当該発注書に記載されたベンダー（"サプライヤー」）との間の完全かつ排他的な合意を構成するものとします。 口頭で伝えられたものであれ、発注書確認書、請求書、受領確認書、納品書、受諾書、その他の書面による通信に含まれるものであれ、その時期にかかわらず、その他のいかなる条件も、たとえサプライヤーが、Taniumによる当該異なる条件または追加条件への同意を、本発注書の受諾の条件とする旨を主張した場合であっても、本発注書の一部を構成することはありません。 サプライヤーが購入注文書を受諾すること、または履行を開始したことは、サプライヤーが本契約条件に同意したものとみなされます。 本発注書は、カリフォルニア州商法典第 2205 条に規定される「確約された申込み」には該当せず、サプライヤーによる承諾または履行が行われるまでの間、いつでも取り消すことができます。 本発注書は、オファー、承諾、確認、あるいは先行する契約に基づく商品またはサービスの注文として解釈されるか否かを問わず、買い手に何らかの保護を提供する「統一商事法典」のすべての条項を、参照により組み込んでいます。これには、特に限定されるものではありませんが、「統一商事法典」に基づくすべての明示的および黙示的な保証による保護、ならびに買い手のすべての救済措置が含まれます。
1. 定義
1.1 「成果物」とは、発注書（および／または作業明細書）に規定され、納期までに引き渡されるべき成果物およびその他の成果物を指します。
1.2 「納期」とは、発注書（および／または作業明細書）に明記された、サプライヤーが当該作業を納品しなければならない日付を意味します。
1.3 「有害コード」とは、(i) 動作を妨害、無効化、損害、または阻害すること、あるいは (ii) 時間の経過に基づいて動作を損なうことを意図して設計されたあらゆるソフトウェアを意味し、これには、ウイルス、ワーム、タイムボム、タイムロック、ドロップデッドデバイス、アクセスコード、セキュリティキー、バックドア、またはトラップドアデバイスなどが含まれますが、これらに限定されません。
1.4 “知的財産権”とは、すべての著作権、特許、営業秘密、商標、サービスマーク、商号、著作者人格権、およびその他の世界的な知的財産権および所有権を意味します。
1.5 “既存資料”とは、本発注書の日付より前に、または本発注書の範囲外で作成された、サプライヤーまたはTaniumの所有する専有資料または動産を意味します。
1.6 「Products」とは、発注書に明記され、納品日までにサプライヤーが納品することとなっているソフトウェアまたは有形商品を指します。
1.7 「サービス」とは、発注書および／またはサプライヤーがTaniumに提供する作業明細書に明記されたサービスを指します。
1.8 「Statement of Work」または「SOW」とは、サプライヤーがTaniumに対して実施する業務の範囲、目的、および期間を規定した、Taniumが締結した文書を意味します。
1.9 「下請業者」とは、サプライヤーとの契約に基づき作業を行う第三者であり、以下の第 9.2 条に従いTaniumにより承認された者を指します。
1.10 「第三者の知的財産権」とは、サプライヤーが本作業において使用または組み込んでいる第三者の知的財産権を意味します。
1.11 「サプライヤー関係者」とは、サプライヤーの従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者および下請業者を意味します。
1.12 「Work」とは、SOWを含む、発注書に明記された成果物、製品およびサービスを指します。
2. DELIVERY
2.1 サプライヤーが購入注文書に基づく義務を履行するにあたっては、時間の制約が極めて重要です。 サプライヤーは、発注書に基づく履行が予定通りに進まない場合、または遅延するおそれがある場合には、直ちにTaniumに通知するものとします。 Taniumがサプライヤーからの通知を受領したとしても、それがTaniumによるサプライヤーの義務またはTaniumの権利のいずれかに対する権利放棄を構成するものではありません。 サプライヤーが納期を過ぎて成果物を納品した場合、Taniumは当該成果物の受領を拒否することがあります。
2.2 Taniumは、本発注書に基づき拒絶された製品について、サプライヤーからの返送指示を待つ間、保管料を含む一切の費用およびリスクをサプライヤーが負担するものとします。 サプライヤーは、Taniumがサプライヤーに代わって負担する保険料を含め、返送にかかるすべての送料を負担するものとします。 Taniumは、合理的な期間内に返送に関する指示を受けなかった不適合製品について、独自の裁量により、それらを廃棄するか、または公売もしくは私売により売却することがあります。
2.3 供給業者は、Taniumから具体的な指定がない限り、追加料金を請求することなく、成果物および製品を紛失や損傷から保護するため、かつ合理的な商慣行に従って、成果物および製品の保存、梱包、および取り扱いを行うものとします。 前項の規定を制限することなく、供給業者は、危険物に関する現地の法令および規制の要件を遵守しなければなりません。これには、付随する情報、包装、表示、報告、輸送および廃棄に関する事項が含まれますが、これらに限定されません。
2.4 供給業者は、製品の各納品に際し、発注番号、各製品の部品番号（該当する場合）、各製品の説明および数量、ならびに出荷日を記載した梱包明細書を同封するものとします。
2.5 Taniumが別途明示的に指示しない限り、サプライヤーは、発注書に記載された住所宛てに、すべての成果物をTaniumに引き渡すものとします。 サプライヤーは、関税、課徴金、諸費用、税金、保険料などを含み、これらに限定されないすべての輸送費および配送費について責任を負います（DDP - Delivered Duty Paid - インコタームズ 2020）。 成果物および製品に関する損失のリスクは、第 5 条（検査および検収）に従って検収が行われるまで、Taniumに移転しません。
3. 価格とお支払い
3.1 発注書に別段の定めがない限り、本業務の価格には、すべての税金および送料・配送料、関税、通関料、輸入税、ならびに政府が課す諸手数料などの諸費用が含まれます。 サプライヤーは、請求書において、かかる税金およびその他の諸費用をすべて明細として記載いたします。 誤解を避けるために申し上げますが、税金には、サプライヤーがその従業員または純利益に対して納付すべき税金は含まれません。 サプライヤーは、本発注書の履行に起因する税額を最小限に抑えるためのあらゆる法的措置において、Taniumを支援するよう最善の努力を尽くすものとします。
3.2 売上税および使用税が適用される場合、サプライヤーは、納品先ごとに請求書上で当該税額を明細記載しなければなりません。 また、納入業者は、請求書に配送方法および配送先を正確に明記しなければなりません。 Taniumは、関連する税務当局の要件をすべて満たす有効な税務請求書を受領した場合に限り、該当するVAT/GSTを支払います。 サプライヤーが請求書発行時に適用される税金を請求しなかった場合、サプライヤーは税務当局への納税について全責任を負うものとし、その後および税務調査の際にも、追加の税金についてタニウムに責任を問わないものとします。
3.3 源泉徴収税が適用され、かつTaniumが法令の規定に基づき本契約に基づくサプライヤーへの支払額から何らかの金額を源泉徴収する義務を負う場合、Taniumは当該源泉徴収を行い、当該金額を適切な税務当局に納付するとともに、支払日から 60 日以内に速やかに、サプライヤーに対し、その納税地において税額控除の請求資格がある可能性のある源泉徴収税証明書を交付するものとします。
3.4 Taniumは、発注書の表面に記載された支払条件および通貨に従って、または発注書に条件が記載されていない場合は、以下のいずれか遅い方の日から 60 日以内に、サプライヤーへ支払いを行います：(i) 納品日；(ii) Taniumがすべての作業を受領した日；または(iii) Taniumが適切に作成された請求書を受領した日。 適切に作成された請求書には、発注書番号を記載する必要があります。また、発注書で要求されている場合は、作業が要件に適合していることを示すサプライヤーによる適合証明書も記載しなければなりません。 Taniumは、いつでも、サプライヤーがTaniumに対して負う債務を、Taniumがサプライヤーまたはその関連会社に対して負う債務と相殺することができます。 いかなる場合においても、Taniumは、提供されたサービスに対する有効かつ適用される発注書に基づく場合を除き、サプライヤーに対して資金を支払ったり、前払いしたりしてはならず、また、サプライヤーもそのような資金を受け取ってはなりません。
4. 所有権およびライセンス
4.1 SOWに別段の定めがない限り、また以下の第 4.2 項に規定される場合を除き、Taniumはすべての成果物の唯一かつ排他的な所有者であり、サプライヤーは、関連するすべての知的財産権を含め、成果物に対する全世界におけるすべての権利、所有権および利益を、本契約によりTaniumに取消不能な形で譲渡および移転するものとします。
4.2 SOWに別段の定めがない限り、各当事者は、自らが所有する既存の資料に関するすべての権利、権原および利益を保有します。 供給者は、本契約に基づき、Taniumに対し、Taniumが成果物における権利を行使および活用するために必要な範囲において、成果物に含まれる供給者の既存資料を使用および複製するための、永続的、取消不能、全世界的、譲渡可能、ロイヤリティフリー、非独占的なライセンスを付与します。これには、サブライセンスを付与し、サブライセンスの付与を許可する権利が含まれます。
4.3 SOWに別段の定めがない限り、サプライヤーは、本成果物に組み込まれている、本成果物の使用に必要である、または本成果物とともに提供されるすべての第三者の知的財産権を使用するための、非独占的、ロイヤリティフリー、全世界的、永続的、取消不能、譲渡可能、かつサブライセンス可能なライセンスを取得し、これをタニウムに譲渡するものとします。 サプライヤーは、Taniumからの要請があった場合、上記のライセンスの写しをTaniumに提出するものとします。
5. 検査および検収
Taniumは、サプライヤーによる成果物の引渡しから10営業日以内に、適用される要件に適合しない成果物の一部または全部を拒否することができます。 Taniumの裁量により、Taniumは、(i) 不適合な成果物をサプライヤーに返却し、返金またはクレジットを受けること、(ii) サプライヤーに対し、合理的な期間内に不適合な成果物を交換するよう要求すること、または (iii) 不適合な成果物を要件を満たすよう修復し、Taniumが実施した修復の価値に相当するクレジットを受け取ることがあります。 (i) から (iii) までの措置に代えて、Tanium は、サプライヤーが、Tanium が合理的に判断した、不適合な作業物の価値の減損額に相当する金額の返金またはクレジットを提供することを条件として、当該不適合な作業物を受け入れることがあります。 Taniumが当該作業を不適合として適時に拒絶する以前に、Taniumがサプライヤーに対して当該作業の対価を支払った場合でも、それはTaniumによる受領とはみなされません。
6。 変更点
6.1 本項において、「変更」とは、本発注書または適用されるSOWの一般的な範囲内で、いずれかの当事者が指示または引き起こした、本作業に対する変更を意味します。
6.2 変更を求める当事者は、当該変更内容を書面にて相手方に提案しなければなりません。 変更案に関する書面による通知を受領してから48時間（48）以内に、各当事者のプロジェクト責任者は、対面または電話会議のいずれかの方法により会合を開き、変更案について協議し、合意に至らなければなりません。 当該変更について両当事者が合意した場合、サプライヤーは、提案された変更内容および適用される料金・費用の変更（ある場合）を記載した変更指示書を作成いたします（以下、 「変更指示書」）。 変更指示書は、両当事者によって署名・捺印されるまでは、法的拘束力を有しません。 締結された変更指示書は、本発注書の一部とみなされ、本発注書の規定に従うものとします。
7. 表明および保証；免責事項
7.1 統一商事法典および／またはその他の適用法令に基づき提供されるすべての保証に加え、供給業者は以下の事項を表明し、保証いたします：
(i) 当該会社は、当該発注書に署名し、かつ、当該発注書に基づく義務を、適時かつ適切かつ専門的な方法で履行する完全な権限を有していること；
(ii) 当該事業者は、本作品を譲渡し、および既存資料についてタニウム社にライセンスを許諾する権利および制限のない能力を有していること。これには、サプライヤー従業員によって作成された本作品を譲渡する権利、および既存資料に組み込まれている第三者の知的財産権についてタニウム社にライセンスを許諾する権利が含まれますが、これらに限定されません；
(iii) 本作品、およびタニウムによる本作品の使用は、契約、法令、またはコモン・ローに基づくかを問わず、いかなる第三者の知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権、またはその他の所有権も侵害しておらず、また将来にわたって侵害することはありません；
(iv) タニウムまたはサプライヤー以外の者に帰属する機密情報または専有情報（または、サプライヤーがタニウムに対して開示する権利を有する情報）を、タニウムに開示したり、タニウムの施設内に持ち込んだり、あるいはタニウムにその使用を促したりしないこと；(v) サプライヤーが提供するソフトウェアには、有害なコードが含まれていないこと；
(v) 供給者が提供するソフトウェアには、有害なコードが含まれていないこと；
(vi) 本成果物が、Taniumの仕様、サプライヤーの見積書または提案書、ならびにサプライヤーのウェブサイト、パンフレットまたはカタログに準拠していること。なお、上記のいずれにも該当しない場合は、当該成果物がその使用目的に適していること；
(vii) 本発注書に基づく義務を履行するにあたり、Taniumの「サプライヤー行動規範」を遵守し、業務を遂行するサプライヤー従業員が当該「サプライヤー行動規範」を遵守するよう確保すること；および
(viii) サプライヤーおよびサプライヤーの従業員は、Taniumが本サービスの提供に先立ち提供または公開する追加のポリシーを熟読し、これを遵守するものとします。
7.2 Taniumは、サプライヤーに対し、本発注書に署名し、本発注書に基づく義務を履行する完全な権限を有していることを保証し、表明いたします。 Taniumは、明示的か、あるいは法律により黙示されるかを問わず、その他のいかなる保証についても一切の責任を負いません。
8。 パートナーシップおよび雇用関係の不存在
8.1 独立請負業者. 本発注書の内容は、当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、または雇用主と従業員の関係を成立させることを意図したものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。 SOWに別段の明示的な定めがある場合を除き、サプライヤーは、Taniumに代わって行動したり、契約を締結したり、責任を負ったり、Taniumに代わって何らかの表明を行ったりする権限を有しません。
8.2 業務の遂行. SOWに別段の明示的な定めがある場合を除き、サプライヤーは、本サービスの履行に必要なすべてのライセンスおよび許可を取得し、すべての工具および機材を調達するものとします。
8.3 雇用関係はありません. サプライヤーは、Taniumが従業員に提供する可能性のあるいかなる補償や福利厚生についても、その権利を有しません。これには、団体健康保険や団体生命保険、ストックオプションやその他の株式報酬、利益分配、退職給付などが含まれますが、これらに限定されません。
8.4 サプライヤーの税務および福利厚生に関する義務. サプライヤーは、本発注書に基づき、サプライヤー従業員およびすべての業務の遂行、ならびに報酬の受領に関連して、サプライヤーが支払う、または支払う義務を負う金銭について、法令に基づくか否かを問わず、すべての税金および源泉徴収、退職金および解雇手当、福利厚生（休暇、残業代、病気休暇、祝日、年金または利益配分への拠出金、ストックオプションなどを含みますが、これらに限定されません）、およびその他の類似の義務について、単独で責任を負うものとします。
8.5 損害賠償 . 本発注書に規定されるその他の補償義務に加え、サプライヤーは、上記第 8.3 項および第8.4 項に規定される義務の不履行が主張されたことを理由として、いかなる個人または団体から提起されたあらゆる請求についても、Taniumを防御し、補償し、かつTaniumに損害が生じないよう確保するものとします。
8.6 サプライヤー要員の撤収. Taniumの指示に基づき、サプライヤーは、サービスの提供から当該サプライヤー従業員をすべて外すものとします。 サプライヤーは、サプライヤー従業員の作為および不作為について責任を負います。
9。 業務の委託および下請け
9.1 サプライヤーは、Taniumの事前の書面による同意なしに、本発注書に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。なお、Taniumは、不当な理由なくこの同意を拒否することはありません。 Taniumは、その裁量により、Taniumの事前の書面による同意なしに行われた譲渡または委任の試みを無効とすることができます。
9.2 サプライヤーは、Taniumの事前の書面による同意がない限り、本発注書に基づく権利または義務のいかなる部分も下請けに出してはなりません。 Taniumが下請業者の利用に同意した場合、サプライヤーは、以下のことを行わなければなりません。（i）下請けされたすべての義務の履行を保証し、その履行について引き続き責任を負うこと； (ii) 第 12 条（補償）に定める制限に従い、サプライヤーの下請業者の作為および／または不作為に起因して、Taniumまたは第三者が被ったあらゆる種類の損害および費用について、Taniumに対し補償を行うこと、ならびに (iii) 下請業者に対するすべての支払いを履行すること。 サプライヤーが、下請業者による作業に対して期日までに代金を支払わなかった場合、タニウムは、下請業者に代金を支払う権利を有しますが、その義務を負うものではありません。また、タニウムは、下請業者に支払った金額を、サプライヤーに対する支払額から相殺する権利を有します。 サプライヤーは、サプライヤーによる下請業者への支払いの不履行に起因してTaniumが被った、あらゆる種類の損害および費用（これらに限定されません）について、Taniumを防御し、補償し、かつTaniumに損害を与えないものとします。
10。 契約期間および契約の終了
10.1 本購入条件は、発注書の有効期間が満了する前に発行されたSOWについては、当該SOWが解約されるか、または作業が完了し、受入検査が完了するまで、引き続き有効となります。
10.2 Taniumは、理由の有無にかかわらず、サプライヤーへの書面による通知をもって、いつでも本発注書、SOW、またはその両方を解除することができます。 かかる解約の通知を受領した際、サプライヤーは、通知日時点で本業務の履行がどの程度完了しているかをタニウムに報告するとともに、その時点で存在する本業務の成果物を回収し、タニウムに引き渡すものとします。 Taniumは、契約解除の効力発生日までに実施され、かつ受領されたすべての業務について、サプライヤーに代金を支払います。ただし、Taniumは、サプライヤーが当該業務を完了し、かつTaniumがそれを受領していた場合に支払期日が到来していたであろう金額を超える支払いの義務を負わないものとします。 Taniumは、いかなる契約の解除に関しても、これ以上の支払義務を負わないものとします。
10.3 以下のいずれかの事由が発生した場合、いずれの当事者も、相手方に対し書面による通知を行うことにより、発注書、SOW、またはその両方を直ちに解除することができます。(i) いずれかの当事者またはその財産に対して管財人が選任された場合；(ii) いずれかの当事者が、債権者の利益のために財産の包括譲渡を行った場合； (iii) いずれかの当事者が、破産法、支払不能法、または債務者救済法に基づく手続を開始した場合、または当該当事者に対してそのような手続が開始され、かつ当該手続が60（60）日以内に却下されなかった場合；または (iv) いずれかの当事者が、清算、解散、または通常の事業活動を停止している場合。
10.4 いずれの当事者も、重大な契約違反について、その違反の通知を受領してから三十（30）日以内に是正されない場合、相手方に対し書面による通知を送付することにより、本発注書、SOW、またはその両方を直ちに解除することができます。 上記の第 10.2 項にかかわらず、タニウムが本第10.5項に基づき本発注書を解除した場合、タニウムは本発注書に基づきサプライヤーに対してこれ以上の支払義務を負わないものとします。
10.5 その性質上、本発注書の有効期間満了または解除後も継続する義務または責務は、本発注書の有効期間満了または解除後も存続するものとします。
11。 機密情報および広報；個人データ
11.1 本発注書において、「機密情報」とは、本発注書の契約条件、当事者間の協議の存在、あらゆる文書、ソフトウェア、報告書、データ、記録、成果物、 成果物、書式、およびその他の資料のうち、一方の当事者（「受領当事者」）が、他方の当事者（「開示当事者」）から、または業務の遂行過程において開示当事者の要請もしくは指示に基づき取得したもので、以下のいずれかに該当するものを指します：(i) 機密として明示されているもの； (ii) 開示当事者から受領当事者に対し、その機密性が通知されているもの；または (iii) その性質および内容により、同様の状況下にある合理的な者が機密として扱うであろうもの。
11.2 受領当事者は、本業務の遂行を目的としてのみ機密情報を使用するものとし、本業務の遂行のみを目的として機密情報へのアクセスおよびその内容を知る必要のある、その従業員、独立請負業者、下請業者、代理人および関連会社（以下、総称して「の代表者」）を除き、いかなる第三者に対しても機密情報を開示してはなりません。 受領当事者は、機密情報にアクセスする可能性のあるその代表者に対し、当該情報の機密性を通知するものとし、当該代表者が本発注書のものと実質的に同様の守秘義務条項に拘束されることに同意するものとします。 受領当事者は、その代表者の作為または不作為について責任を負うものとします。 各当事者は、当該代表者への開示に先立ち、指示および合意を通じて、不正な使用または開示を防ぐための適切な措置を講じなければなりません。 受領当事者は、以下の情報については一切の義務を負わないものとします。(i) 開示当事者から受領する前に、受領当事者が秘密保持義務を負うことなく正当に保有していた、または知っていた情報；(ii) 本発注書に違反することなく、法的に公に利用可能である、またはその後公に利用可能となった情報； (iii) 受領当事者が、開示当事者以外の情報源から、いかなる守秘義務も負うことなく正当に取得した情報；および (iv) 受領当事者によって、または受領当事者のために、機密情報を使用せずに開発された情報であり、かつ、当該独立した開発が文書による証拠によって立証できる情報。 開示当事者からの書面による要求があった場合、受領当事者は、以下の措置を講じなければなりません。(i) 機密情報の使用を中止すること、(ii) 要求を受領してから7（7）日以内に、機密情報およびそのすべての写し、メモ、抜粋を破棄するか、開示当事者に返却すること、ならびに (iii) 開示当事者の要請に応じて、受領当事者が本項に定める義務を遵守したことを書面で証明すること。
11.3 本発注書の他のいかなる規定にかかわらず、機密情報の開示が、米国またはその下位行政区画の裁判所もしくはその他の政府機関による有効な命令に応じたものである場合、または法律によりその他に要求される場合には、当該開示は差し止められません。 ただし、法律で認められる範囲において、受領当事者は、まず開示当事者に書面による通知を行い、開示当事者が保護命令を取得するか、またはその他の方法で開示を制限する機会を与えるものとします。
11.4 各当事者は、自らの機密情報に関するすべての権利、権原および利益を保有するものとします。 機密情報の譲渡によって、当該当事者が現在または将来取得する可能性のあるいかなる商標、特許、著作権、またはそれらの出願についても、ライセンスが付与されることも、また黙示されることもありません。 受領当事者は、開示されたソフトウェアについて、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルを行ってはならず、また、開示当事者から取得した機密情報の原本または写しから、著作権表示、商標、ロゴ、説明文、その他の所有権に関する表示を削除、上書き、または汚損してはなりません。 本発注書の他の箇所に記載されている明示的な保証を損なうことなく、機密情報は「現状有姿」のまま、一切の欠陥を含めて提供されます。 いかなる場合においても、開示当事者は、当該機密情報の正確性または完全性について責任を負わないものとします。
11.5 サプライヤーは、Tanium に対するサプライヤーとしての関係に関するいかなる出版、発表、公的な告知、またはプレスリリースを行う前に、Tanium の書面による同意を得なければなりません。
11.6 サプライヤーは、本発注書に基づく業務を遂行するために必要な範囲を除き、Taniumのために、またはTaniumに代わって処理される、個人を特定しうる情報（「個人データ」）を使用または開示してはなりません。 サプライヤーが個人データを処理する場合、サプライヤーは以下の措置を講じなければなりません：(a) 個人データに対する適切な技術的および組織的措置ならびにその他の保護措置を実施し、維持すること（これには、サプライヤーの事業所から持ち出し可能なノートパソコンやポータブル記憶媒体に、サプライヤーに提供された個人データを一切保存しないことなどが含まれますが、これらに限定されません）、 (b) Tanium社との間でデータ処理契約（「DPA」）を締結し、これを本発注書に組み込むこと、および (c) 本発注書に基づく適切な履行のために厳密に避けられない場合を除き、かつDPAに従って転送される場合を除き、個人データを国境を越えて転送しないこと。
11.7 サプライヤーは、個人データに関して、Taniumが随時提供する、または発行するすべての指示その他の要件を遵守しなければなりません。
11.8 サプライヤーがタニウムに対していかなる個人データを提供する場合、サプライヤーは、当該個人データをタニウムに提供すること、および本発注書に関連して、タニウムが当該個人データをタニウムおよびその関連会社の間で全世界規模で利用、開示、および送信することを許可するために必要な同意を取得していることを表明し、保証するものとします。
12。 損害賠償
12.1 本条において、「請求」とは、一方の当事者（「補償義務を負う当事者」）が、他方の当事者（「補償を受ける当事者」）を防御し、補償し、かつ損害を被らないよう保護する義務を負う可能性のある、あらゆる請求、要求、損失、損害、責任、費用または経費（発生した弁護士費用および訴訟費用を含む）をいいます。
12.2 サプライヤーは、以下のいずれかに起因し、または関連して発生した、あらゆる請求について、タニウムを防御し、補償し、かつ免責するものとします。(i) 業務の遂行におけるサプライヤー（サプライヤー従業員を含む）の作為または不作為、または (ii) 第三者の知的財産権またはその他の権利の侵害、 または（iii）人身傷害（死亡を含む）もしくは有形財産への損害（データの紛失または損傷は含まない）に起因し、またはこれらに関連して生じたあらゆる請求について、Taniumを防御し、補償し、かつ免責するものとします。
12.3 補償を受ける当事者は、いかなる請求についても、速やかに補償を行う当事者に書面による通知を行い、当該請求の抗弁、和解、調整、または妥結について、補償を行う当事者が主導権を握ることを認めるものとします。 補償対象者は、いかなる請求に関しても、自己の費用負担で弁護士を起用し、その対応に際して支援を受けることができます。 補償義務を負う当事者は、補償を受ける当事者に代わっていかなる請求についても和解を行う権限を有しません。
12.4 第三者がTaniumによる本著作物の使用を差し止めたり妨害したりした場合、サプライヤーは、第 2 条（引渡し）に基づく義務に加え、最善の努力を尽くして、(i) Taniumが本著作物の使用を継続できるようにするために必要なライセンスを取得すること、 (ii) Taniumが当該著作物の使用を継続できるよう、必要に応じて当該著作物を差し替えまたは修正すること；あるいは、(i)および(ii)が商業的に合理的でない場合は、(iii) 第三者がTaniumによる当該著作物の使用を差し止めまたは妨害した著作物について、Taniumが支払った金額を速やかにTaniumに返金すること。
12.5 本条のいかなる規定も、当事者のその他の救済手段を制限するものではありません。
13。 責任
13.1 本発注書またはその他の文書に相反する規定がある場合でも、タニウムは、いかなる契約、過失、 厳格責任、またはその他の法的もしくは衡平法上の理論に基づき、当該責任の原因となる事象または状況が発生する直前の6ヶ月間にタニウムがサプライヤーに支払った金額を超える金額について、サプライヤーに対し一切の責任を負いません。
13.2 いかなる場合においても、タニウムは、発注書に起因または関連して生じた付随的、間接的、特別、結果的な損害、または利益の損失について、タニウムが当該損害の可能性について通知を受けていたか否かを問わず、サプライヤーに対して一切の責任を負いません。
13.3 本規約に規定される限定的な救済措置の本質的な目的が達成されなかった場合であっても、本制限条項は適用されるものとします。 本発注書には、人の身体的傷害、死亡、または財産への物的損害に対するいずれの当事者の責任、ならびに適用法令に基づき免除できないいかなる責任についても、これを制限する規定は一切含まれておりません。
14. 保険
サプライヤーは、第三者に対する身体的傷害（人身傷害）および財産の損害に関する賠償責任を補償する保険を、かかる傷害または損害が発生した場合にタニウムを保護するのに十分な額で加入し、維持しなければなりません。また、従業員が被った傷害および疾病に関する雇用主の責任を規定するあらゆる法律、規制、または命令を遵守しなければなりません。 また、供給業者は、供給業者が事業を行う管轄区域において、供給業者と同規模かつ同様の事業を行う企業において慣例となっているような、追加の保険の種類および保険金額を維持しなければなりません。
15。 法令の遵守
サプライヤーは、本発注書に基づく義務の履行に関連して、適用されるすべての法令および規制を遵守することを表明し、保証するものとします。 特に、かつこれに限定されるものではありませんが、サプライヤーは、Taniumが適用されるあらゆる贈収賄防止法（米国 海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法 2010）の違反についてTaniumに責任が生じることとなるような、いかなる方法による行為または措置も行ってはなりません。これらの法令は、第三者に対し、当該第三者またはTaniumが事業を維持または獲得すること、あるいは本業務を遂行することを支援するために、直接的または間接的に、金銭または価値のあるものを提供、授与、提供または授与の約束を行うこと、あるいは受領することを禁止しています。 前述の規定を制限することなく、サプライヤーが適用される法令および規制に基づき想定される米国連邦政府の請負業者または対象となる下請業者である限り、サプライヤーは、本発注書が 41 CFR 60-1.4 および29 CFR 第 471編、サブパートAの付録A、 ならびに 41 CFR 60-300.5(a)および 41 CFR 60- 741.5(a)の要件に従うことに同意するものとします。これらの規定は、参照により本発注書に組み込まれます。 後者の2つの規則は、保護対象となる退役軍人の地位および障害を理由とした、適格な個人に対する差別を禁止するとともに、保護対象となる退役軍人および障害のある適格な個人の雇用および昇進に向けた積極的措置を義務付けています。 納入業者が本規定を遵守しなかった場合、それは本発注書に対する重大な違反とみなされます。
16。 準拠法
本発注書は、ワシントン州の法律に従って解釈され、すべての紛争については、同州の抵触法規定にかかわらず、同州の法律が適用されます。 当事者は、国連国際物品売買契約条約の適用を明示的に放棄します。 サプライヤーは、ワシントン州キング郡の州裁判所および連邦裁判所の人的管轄権に取消不能な形で同意し、当該裁判所において提起された訴訟手続きが不都合な裁判地において提起されたものであるという、サプライヤーが有しうるいかなる主張についても、取消不能な形で放棄するものとします。
17。 概要
17.1 本発注書に基づき行われる通知は、すべて書面によるものとし、サプライヤー宛てのものは発注書に記載された住所へ、Tanium宛てのものは下記の住所へ送付するものとします。 通知は、以下の時点で送達され、効力を生じたものとみなされます。（i）手渡しによる場合は、交付時、（ii）追跡機能付きの翌日配達サービスにより送付された場合は、受領時、（iii）電子メールにより送付された場合は、通知を送付した当事者が受取人からの受領確認を受けた時点、または（iv）書留郵便により送付された場合は、郵便局への投函から5日以内。
Taniumの通知先住所：
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 宛先：法務部；
[email protected]
17.2 本発注書と、これに添付され、参照により組み込まれている文書との間に矛盾が生じた場合、その矛盾は次のように解決されるものとします：
(i) 発注書の条項と、別紙またはハイパーリンクに記載された条項との間に矛盾がある場合は、発注書の条項を優先して解決するものとします。
(ii) SOWと、発注書、添付書類、またはハイパーリンクに記載された条項との間に矛盾が生じた場合は、SOWの規定を優先して解決するものとします。
17.3 管轄権を有する裁判所が、本発注書のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能であると判断した場合であっても、本発注書の残りの条項の合法性、有効性、および執行可能性は影響を受けず、損なわれることもなく、引き続き完全に効力を有するものとします。
17.4 いずれかの当事者が、発注書のいかなる要件についても厳格な履行を求めないことを選択した場合であっても、そのことが、将来の不履行や違反、あるいは発注書のその他の条項に対する権利放棄とみなされたり、そのように解釈されたりすることはありません。
17.5 適用される法律で認められる範囲において、本発注書の当事者ではない者は、適用される法令、慣習、その他いかなる理由によるものであれ、本発注書のいかなる条項についても、その履行を請求したり、その利益を享受したりする権利を有しません。
