腐敗行為禁止ポリシー

Tanium Inc.およびその世界の子会社(「会社」と総称)は、最高水準の倫理的なビジネス行動を推進し、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守することを約束しています。この約束の一部として、会社は、会社のすべての従業員、契約業者、コンサルタント、パートナー、流通業者、再販業者、その他の代理店(「会社の代理人」)に、海外腐敗行為防止法(「FCPA」)、英国贈収賄法、その他の賄賂禁止法、現地法、本ポリシー、および本ポリシーを施行するために経営陣が策定した手順を遵守するよう期待します。

禁止されている行為

会社の代理人は、不適切な目的のために、政府高官またはその他の個人または法人との間で、直接的または間接的に、金銭または価値のあるものを払う、授受する、授受を承認する、行う、提案する、約束する、要請することを禁止されています。以下に説明するように、この禁止事項には、あからさまな賄賂やキックバック以外のものも含まれます。

本ポリシーにおいて:

「公務員」には以下が含まれます。

  • 政党、行政機関、公有企業を含む政府の高官や職員、
  • 政府を代表して公式の立場で行動する人、
  • 政府が所有または管理する企業の従業員または代理人。これには国有大学や国営大学、病院、公益事業その他の組織が含まれます。
  • 政府に雇用され、またはその指示で行動し、または代理する人または企業。
  • (国際連合や世界銀行、欧州連合などの)公的国際組織の役職員。
  • 政党役員、政党職員または代理人、公職(または政党のポスト)の候補者および
  • 上記の家族またはその他の代表者。

特定の人が公務員ではないかという疑いを持った場合、本ポリシーの主旨においては、関与する人は公務員であると想定することにより解決すべきです。

「価値のあるもの」には、現金および現金同等物(賭博用チップやギフトカードなど)、接待、宿泊、贈答品、その他の便宜が含まれます。賄賂を構成する上で最低または限度額はありません。どのような金額であっても、価値のあるものは、本ポリシーへの違反を疑われます。

「不適切な目的」には、支払者の意図に関わらず、以下が含まれます。

  • 受領者による決定を、支払者または支払者の雇用主の利益となる方向へ変えるような影響を与える。たとえば、新規契約の締結や契約更新、罰を科さないこと、などが挙げられます。
  • 受領者に、その影響力を使って、他のだれかによる決定に影響を与え、支払者または支払者の雇用主の便宜となる方向へ変えさせる。
  • ビジネス判断を行う上での受領者の客観性を損なう。
  • 行われた不適切なビジネス判断に褒賞を与える。
  • その他の形式の優遇措置を求める。

「直接的または間接的に」行われる譲渡の例:

  • 公務員に直接支払われるお金。
  • 第三者への支払いまたは贈り物で、支払者は、支払いまたは贈り物の少なくとも一部は、第三者によって公務員に提供されているであろうことを、知っているまたは知っている理由があるもの。
  • 会社の代理で行動する第三者によって行われた支払い。
  • 支払いに利用する資金を手配するなどの、不適切な目的を「助長する」行動。

危険信号

製品やサービスを販売しつつ腐敗行為防止法を遵守するための企業へのガイダンスとして、政府執行機関は、注意すべき「危険信号」の状態を特定しました。会社の営業担当者は、販売活動を行ったり、再販業者と流通業者を含む、会社の代理で活動する第三者とやりとりを行いつつ、このような危険信号に注意する必要があります。危険信号の例:

  • 腐敗の歴史があるまたは評判のある国における支払い。トランスペアレンシー・インターナショナルの腐敗指数CIを参照してください。
  • FCPA遵守の証明書の提出を拒否する。
  • 普通ではない支払いパターンや要請。第三者への支払いや現金での支払い、国外の銀行口座への支払いなど。
  • 影響力やコネについての表明や自慢。
  • 信頼できる説明なしに、所有状態があいまいなシェル会社や持ち株会社を使用する。
  • 不適切なビジネス慣行についての非難(メディアレポートなど)。
  • 政府または政府高官の家族または取引関係。
  • 「前払い」の要請や、特定の金額が「仕事をとる」「必要な調整を行う」または類似の表現のために必要だと記載される場合。
  • 異常に高いコミッション、代理人手数料、またはモノやサービスへの支払い。
  • 明らかに資格またはリソースに欠ける。
  • 潜在的政府顧客の高官から推薦された代表者またはパートナー。
  • 支払不能または大幅な金銭的困難。
  • 契約なしで働くことを要請。
  • 法外な旅費または接待費、外国高官への贈り物の支払いまたは費用弁済を求める。
  • 会社の承認を得ずに合意できるように要請。
  • 契約または通信を秘密にするよう要請。

Any red flags must promptly be brought to the attention of a manager-level employee of the Company or by sending an email to fcpa@tanium.com. それを行わないことは、本ポリシーへの違反とみなされます。

贈答・接待費、旅費、販促費

関連する公務員に、贈答品、接待、旅行、販促費用を提供することには、大きな法的な制限が適用されます。会社の営業担当者は、これらの制限すべてと関連するポリシーと手順を完全に理解しなくてはなりません。

公務員が関与する各例について:

  • 会社の全体的ポリシーは、公務員には食事や接待を含め、価値のあるものを提供しない、というものです。
  • 公務員にその立場を不正使用させようとする、またはその他の不適切な目的を持つ、贈答品、接待、または販促費は禁止されています。
  • 外見上不適切にみえるだけでも避ける必要があります。贈り物や経費は、不適切な目的を意図したものでなかったとしても、会社にとって困惑するようなものであることが証明された場合には禁止されます。
  • 特別な状況において、以下の場合に費用が認められことがあります。
    • 有効なビジネス目的があり、米国法および現地法において合理的、習慣的、適切なものである場合。
    • Any expense above $150 per person per fiscal year requires prior written authorization from fcpa@tanium.com;
    • Expenses associated with travel of a Government official require prior written authorization from fcpa@tanium.com.

政治献金または慈善目的の寄付

会社の資金またはその他の資産の米国内外への政治献金または慈善目的の寄付は、事前にCEOの承認を得る必要があります。これは、会社の従業員が、合法的な政治活動に参加したり、自分自身で慈善目的の寄付を行うことを阻むものではありません。しかし会社の役員および従業員は、いずれかの国の政党、政党役員、公職候補者、または慈善組織に対し、政府の法令または決定に影響または褒賞を与えるために、あるいはその他の不適切な目的のために、直接的にも間接的にも、金銭、価値のあるもの(モノやサービスを含む)を決して与えたり、申し出たりしてはいけません。不適切な目的がない場合でも、会社による、合衆国連邦、州、地方の候補者への政治献金は、合衆国選挙法に基づき禁止または制限されています。さらに、その他の国における候補者への会社による献金は、現地法により禁止または規制されている場合があります。

帳簿と記録

すべての会社の営業担当者は、許容される贈答品、接待、旅費、販促費を含むすべての取引の正確な記録を作成し提出し、会社の帳簿と記録がすべての取引、経費、その他の資産の処分を正確かつ公正に適切な詳細さをもって反映するよう支援する必要があります。このためにすべての会社の営業担当者は、業務および会計記録の偽造、省略、不明瞭化を行うことを禁止され、すべての資産の処分について真実を報告し記録しなければならないとされています。開示されていないまたは記録されていない資金または資産はどのような目的においても禁止されています。

本ポリシーへの違反の報告と対応

最初に最も大切なこととして、本ポリシーの遵守は、会社の各営業担当者個人の責任です。All Company Representatives must report, in person or in writing, any known or suspected violations of this policy to a manager-level employee of the Company or by sending an email to fcpa@tanium.com. さらに、当社関係者は全員、本ポリシーに関する質問や懸念についてfcpa@tanium.comまでメールすることができます。会社は、本ポリシーへの違反について誠実に報告した会社の営業担当者に対する報復を許しません。 会社は、報告された違反をすみやかに調査し、是正措置と予防手段を含む適切な対応を判断し、取締役会の監査委員会の議長および/または最高経営責任者、または必要に応じてその他の会社の役員を招いて検討します。会社はその独自の裁量において、入手可能な情報に基づき、本ポリシーに対する違反があったか否かを決定する権利を留保します。すべての報告書は、可能な限り機密情報として扱われます。

研修、認定、執行

その時々において会社の営業担当者はFCPAおよび腐敗防止研修を修了し、本ポリシーの約束、完全な理解、遵守についての証書に署名する必要があります。確認宣言書は、会社の各営業担当者の記録の一部になるものとします。本ポリシーに違反したり、本ポリシーで要求される証明書を偽造したり提出しなかった会社の営業担当者は、最高で解雇または会社との取引打ち切りを含む懲戒処分の対象となる場合があります。さらにFCPAは違反に対し厳しい刑罰を科します。会社は違反あたり200万米ドル以下の罰金を科せられる場合があります。個人は違反あたり5年以下の懲役、10万ドル以下の罰金と、民事での罰金は違反当たり1万ドル以下です。会社は個人に科された罰金を支払うことはできません。

修正

会社は、本ポリシーの目的を遂行するため、本ポリシーを修正し、会社が必要であると考えるその他のポリシーまたは手順を採用する権利を留保します。

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