最終更新日：2023 年 5 月 30 日
Tanium Inc.および世界各地のその子会社(「当社」と総称)は、最高水準の倫理的なビジネス行動を推進し、適用される法律、規則、規制すべてを遵守する取り組みを行っています。この一環として、当社は当社の従業員、臨時雇用者、コンサルタント、パートナー、代理店、再販業者、その他の代理店すべて(「会社関係者」)に、海外腐敗行為防止法(「FCPA」)、英国贈収賄法、その他の賄賂禁止法、現地法、本ポリシー、および本ポリシーを施行するために経営陣が策定した手順を遵守するよう求めています。
＜＜本ポリシーの正式な言語は英語です。英語版と日本語版の間に矛盾がある場合は、本ポリシーの英語版https://www.tanium.com/anti-corruption-policy/が適用されます。＞＞
禁止行為
会社関係者は、不適切な目的のために、政府関係者またはその他の個人または法人との間で、直接的または間接的に、金銭または価値のあるものを払う、授受する、授受を承認する、利益を得る、提案する、約束する、要請することが禁止されています。以下に説明するように、この禁止事項には、あからさまな賄賂やキックバック以外のものも含まれます。
本ポリシーにおいて：
「政府関係者」には以下が含まれます。
- 政党、行政機関、公有企業を含む政府の高官や職員。
- 政府機関を代表して公式の立場で行動する者。
- 国有や国営の大学、病院、公益事業その他の組織が含む、政府が所有または管理する企業の従業員または代理人。
- 政府に雇用された、または政府を代理する者または企業。
- (国際連合や世界銀行、欧州連合などの)公的国際組織の役職員。
- 政党役員、政党職員または政党代理人、公職(または政党のポスト)の候補者。
- そして、上記の家族またはその他の代表者。
特定の人が政府関係者ではないかという疑問を持った場合、本ポリシーの主旨においては、関与する人は政府関係者であると想定すべきです。
「価値のあるもの」には、現金および現金同等物(賭博用チップやギフトカードなど)、接待、宿泊、贈答品、その他の便益が含まれます。賄賂とみなす際、最低額や限度額はありません。どのような金額であっても、価値のあるものは、本ポリシーの違反を誘発します。
「不適切な目的」には、支払者の意図に関わらず、以下が含まれます。
- 支払者または支払者の雇用主の利益のために（例えば契約の締結やその更新、または罰則を与えないことなど）、受取人の意思決定に影響を与えること。
- 支払者または支払者の雇用主の利益のために、受取人の影響力を使って第三者の意思決定に影響を与えるよう受取人を誘導すること。
- ビジネス判断を行う上での受取人の客観性を損なわせること。
- 既になされた不適切なビジネス判断に対し褒賞を与えること。
- その他の形式の優遇措置を求めること。
「直接的または間接的に」行われる譲渡の例：
- 政府関係者に直接支払い。
- 第三者への支払いまたは贈答品で、少なくとも支払いまたは贈答の一部が第三者によって政府関係者に提供されているであろうことを支払者が知っている、または知っている理由がある場合。
- 当社の代理で行動する第三者によって行われた支払い。
- 支払いに利用する資金を手配するなどの、不適切な目的を「助長する」行動。
危険信号
製品やサービスを販売しつつも腐敗行為防止法を遵守するための企業へのガイダンスとして、政府執行機関は、注意すべき「危険信号」状況を特定しました。会社関係者は、販売活動を行ったり、再販業者と流通業者を含む、会社の代理として活動する第三者とやりとりを行う際に、そのような危険信号に注意する必要があります。危険信号の例としては：
- 腐敗の歴史がある、または腐敗で有名な国における支払い。例として、トランスペアレンシー・インターナショナルの腐敗指数CIを参照してください。
- FCPA遵守の証明書の提出を拒否すること。
- 第三者への支払いや現金での支払い、国外の銀行口座への支払いなど異例な支払いパターンや要請がある場合。
- 影響力やコネについての表明や自慢をすること。
- 信頼できる説明なしに、所有関係をあいまいにするシェル会社や持ち株会社を使用すること。
- 不適切なビジネス慣行についての疑惑（マスコミの報道）があること。
- 政府や政府高官の家族または政府や政府関係者との取引関係があること。
- 「前払い」の要請や、特定の金額が「仕事をとる」ため、「必要な調整を行う」ために必要だ等の発言をすること。
- 異常に高いコミッション、代理人手数料、または品物やサービスへの支払い。
- 資格またはリソースの欠如が明らかな場合。
- 潜在的政府顧客の高官から推薦された代表者またはパートナー。
- 支払不能または大幅な金銭的困難があること。
- 契約書なしで働くことを要請すること。
- 外国高官への法外な旅費または接待費、贈り物に関する支払いまたは費用弁済を要請すること。
- 会社の承認を得ずに合意できるように要請すること。
- 契約または通信を秘密にするよう要請すること。
危険信号は、すみやかに会社の管理職レベルの従業員に報告するか、[email protected]へメールを送る必要があります。それを行わないことは、本ポリシーへの違反とみなされます。
政府関係者向けの贈答品および接待、旅行、販促費
関連する政府関係者に、贈答品、接待、旅行、販促費用を提供することには、大きな法的制限が適用されます。会社関係者は、これら制限すべてと関連するポリシーおよび手順を完全に理解しなくてはなりません。
当社の一般的ポリシーは、政府関係者には食事や接待を含め、価値のあるものを提供しない、というものです。
政府関係者にその立場を悪用させようとする等、その他の不適切な目的を持つ、贈答品や接待、旅行、販促費は禁止されています。
外見上不適切にみえることも避ける必要があります。不適切な目的を意図したものでなくても、当社の面目を失わせるような出費は禁止されています。
特殊な状況下では、この種の出費が次の様な場合承認されることもあります。（1）有効な業務上の目的がある。（2）米国および現地の法律で合理的、慣習的かつ適切である。（3）会社関係者がかかる提案された出費について{{[email protected]}}から書面による事前承認を得ている。
慈善寄付
米国内外を問わず、当社の資金またはその他の資産を慈善目的で寄付する場合、事前に承認を得る必要があります。これは、かかる寄付が本ポリシーに従っている（例：不適切な目的のものでない）場合、当社の従業員が自らの名前で慈善寄付を行うことを妨げるものではありません。
政治献金
不適切な目的ではない場合でも、合衆国連邦、州、地方の候補者への当社による政治献金は、合衆国選挙法に基づき禁止または制限されている場合があります。さらに、候補者への当社によるその他の国での献金は、現地法により禁止または規制されている場合があります。よって、当社の資金またはその他の資産をもって米国内外にて政治献金をする場合は、事前に最高コンプライアンス責任者/法律顧問、および最高財務責任者の承認を得る必要があります。
次の段落の例外に準じて、当社の社員は、合法的な政治活動へ参加することや、当社から直接または間接的に払い戻しを受けることのない限り自らの名前で政治献金を行うことは禁止されていません。ただし、社員は勤務時間中に個人的な政治活動に関与したり、会社のリソース（切手やコンピュータ、電話、携帯情報端末、コピー機、電子メールアカウント、事務用品や資材）を、自身の個人的な政治活動のために使用することはできません。また、その様な政治活動に参加する、または個人的に政治献金を行う場合、当社の社員は、自身の活動が当社に代わって行われるものでないことを明らかにし、政治活動や政治献金が適用される法律に従って行われていることを確認しなければならず、また、政府の法律または決定に影響を与えるためもしくは対価を支払うため、またはその他の不適切な目的のために、政党または党員、立候補者、慈善組織に、直接または間接的に金銭または金品（商品またはサービスを含む）の贈与もしくは提供を絶対に行ってはなりません。
「Pay to play」法とも呼ばれる一部の州および地方自治体の法律では、当社が州または地方自治体と契約を締結する際に、特定の社員が行った政治献金を報告する必要があり、またその様な個人献金が行われた場合、当社が当該政府契約を締結することが禁止される場合すらあります。かかる法律で当社に悪影響が生じることを防ぐため、州または地方自治体もしくは準政府機関とビジネスの勧誘または契約の交渉を行っている当社の役員および社員は、米国や外国、または地方自治体の候補者または政府役職者、委員会に個人的に政治献金を行う前に、当社から承認を得なければなりません。当社は、これにより個人的な政治活動が阻害される可能性があると認識しており、可能な場合にはかかる献金を行うことを承認しますが、州および地方自治体と契約を締結できるよう会社を守る必要があります。上記記述に該当する社員は、当該の献金を行う1週間以上前に{{[email protected]}}へリクエストを送付しなければならず、その後献金を行うことができるかどうかを記した電子メールを受信します。連邦政府の候補者に対する個人的な献金では、承認は不要です。
帳簿と記録
当社の帳簿と記録がすべての取引、経費、その他の資産の処分を正確かつ公正に、適切な詳細さをもって確実に反映できるようにするため、すべての会社関係者は、許可された贈答品、接待、旅費、販促費を含むすべての取引の正確な記録を作成し提出しなければなりません。そのために、すべての会社関係者は、業務および会計記録の偽造、省略、不明瞭化をしてはならず、すべての資産の処分について真実を報告し記録しなければなりません。開示されていない、または記録されていない資金や資産は、どのような目的であっても禁止されています。
本ポリシーへの違反の報告と対応
本ポリシーの遵守は、何よりもまず、会社関係者一人一人の責任です。会社関係者は皆、本ポリシーへの既知の違反または疑わしい違反について、直にまたは書面により、当社の管理職レベルへ、または{{[email protected]}}へメールを送ることにより報告しなければなりません。会社関係者は、上記の方法で疑わしい違反を報告することに不安を感じる場合には、第三者が運営している当社のウェブサイトや電話システムに秘密裏に、また現地の法律で認められている場合には匿名で、報告することもできます。違反の報告の詳細については、www.tanium.com/legalを参照してください。さらに、会社関係者はどなたでも、本ポリシーに関する質問や懸念について{{[email protected]}}へメールすることができます。当社は、本ポリシーへの違反について誠実に報告した会社関係者に対するいかなる報復をも容認しません。当社は、報告された違反をすみやかに調査し、是正措置と予防手段を含む適切な対応の判断をし、必要に応じて取締役会の監査委員会議長および/または最高経営責任者、またはその他の会社の役員を関与させます。当社はその独自の裁量において、入手可能な情報に基づき、本ポリシーに対する違反があったか否かを決定する権利を留保します。報告の内容はすべて、可能な限り機密情報として扱われます。
研修、証書、執行
会社関係者は随時FCPAおよび腐敗防止研修を修了し、本ポリシーへコミットし、完全に理解し、また遵守することについての証書に署名する必要があります。その証書は、各会社関係者の記録の一部になるものとします。会社関係者が本ポリシーに違反したり、本ポリシーで要求される証書を偽造したり提出しなかった場合は、最高で解雇または当社との取引打ち切りを含む懲戒処分の対象となる場合があります。さらにFCPAは、違反に対し厳しい刑罰を科します。会社は違反一つにつき200万米ドル以下の罰金を科せられる場合があります。個人は違反一件につき5年以下の懲役および25万ドル以下の罰金、ならびに／または民事罰として違反一件につき1万1000ドル以下の罰金が科せられる場合があります。当社は個人に科された罰金を支払うことはできません。
修正
当社は、本ポリシーの目的を遂行するため、本ポリシーを修正し、当社が必要であると考えるその他のポリシーまたは手順を採用する権利を留保します。
